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Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L)


Qué son las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) o Sociedad Limitada (S. L.) es una  sociedad de tipo mercantil, en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal a las mismas.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada se rigen en Panamá mediante la Ley 4 de 2,009.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada Panameñas presentan las siguientes características:

  1. Pueden ser utilizadas para realizar todo tipo de negocios lícitos ya sean estos de naturaleza comercial o privada,
  2. Puede ser constituida por personas de cualquier nacionalidad sean estas naturales o jurídicas.
  3. El capital social no tiene que estar liberado y pagado por los socios al momento de la constitución de la sociedad y dicho capital puede ser declarado en cualquier tipo de moneda.
  4. La responsabilidad de los socios es limitada al monto de sus aportes.
  5. A diferencia de las sociedades anónimas, la identidad de los socios debe aparecer registrada y ser pública. La inclusión de nuevos socios conlleva la modificación del Pacto Social. nuevos socios implica la modificación del pacto Social.
  6. Existe la figura del administrador o administradores, que pueden ser personas naturales o jurídicas (de cualquier nacionalidad/tampoco deben de estar domiciliados en Panamá.) quienes dirigen los negocios de la sociedad y están a cargo de su representación.
  7. Los ingresos provenientes del extrajera y las utilidades que les paguen a los socios están exentas de impuesto en Panamá.

En algunos países del mundo las Sociedades de Responsabilidad Limitada se  identifican bajo los siguientes nombres y siglas:

Alemania y Suiza: “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” o GmbH
Austria: “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” o Ges.mbH
Chile: “Limitada” o Ltda.
Colombia: “sociedad de responsabilidad limitada” o ltda.
Costa Rica: Ltda
España: “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada”, S.R.L. o S.L.
Francia, Bélgica y Luxemburgo: “Société à Responsabilité Limitée” o SARL
Italia: “Società a responsabilità limitata” o S.r.l.
México: “Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable” o S. de R.L. de C.V.
Suiza (italiano): “Società a garanzia limitata” (Sagl)
Venezuela: “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o S.R.L..

Este  instrumento jurídico puede resultar de gran utilidad para que personas naturales o empresas, puedan coordinar la ejecución de un objeto en común (un negocio) y para establecer en forma ordenada los limites de responsabilidad vinculados con la participación o aportación dentro de dicha sociedad.

La Ley permite que las S.R.L, puedan dedicarse a cualquier tipo de actividades lícitas, sin ningún tipo de limitaciones, permitiendo que dichas actividades se lleven a cabo en cualquier parte del mundo.

La junta general es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.


¿Cómo se organiza una S.R.L?

Dos o más personas naturales o jurídicas domiciliadas o no en la República de Panamá, podrán constituir una sociedad de responsabilidad limitada y ser sus administradoras.

La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá por documento privado
protocolizado  por escritura pública y se inscribirá en el Registro Público.

El pacto social debe de contener la siguiente Información:

  1. La identificación de los otorgantes y de los socios y la indicación de su domicilio.
  2. Debe ser constituida por un mínimo de dos (2) personas, quienes pueden ser panameñas o extranjeras, naturales o jurídicas, desde Panamá o el exterior, ya sea personalmente o mediante apoderado. Los suscriptores del pacto social no tienen que ser socios.
  3. El domicilio de la sociedad.
  4. La duración de la sociedad, que podrá ser perpetua o a término.
  5. La indicación del objeto social, que puede ser amplio o limitado.
  6. El monto del capital social autorizado, que podrá ser en cualquier moneda, las participaciones o cuotas en que se divide y el valor de cada una y no cuenta con requisitos mínimos o máximos de capital social autorizado.
  7. El capital social autorizado no tiene que ser totalmente pagado por los socios al momento de constituirse la sociedad.
  8. La designación de la persona o las personas que tendrán a su cargo la administración y la representación de la sociedad, que pueden ser socios o no.
  9. La designación de uno o más dignatarios o apoderados generales, especiales y las atribuciones de estos.
  10. La designación de un agente residente, que deberá ser un abogado o una firma de abogados.
  11. Todas aquellas cláusulas que los Socios acuerden.

Los Costos de  Administración de una S.R.L  son económicos y se pagan en forma anual siendo estos:

  • Trescientos dólares anuales $300.00   en concepto de Tasa Única
  • Doscientos cincuenta dólares en concepto de Agente Residente.


Sobre el Capital Social de una S.R.L

El capital social de una S.R.L, puede estar representado por aportes en dinero, en especie o por servicios.

Condiciones Especiales

  • Si la aportación de los socios es en dinero, su monto deberá de estar total o parcialmente pagado.
  • Las aportaciones en bienes deberán ser hechas en su totalidad y el socio estará obligado al saneamiento por evicción de la cosa objeto de la aportación.
  • Si la aportación consistieran en derechos o créditos, el que hizo el aporte responderá en todo caso de la legitimidad de estos y de la solvencia del deudor.
  • Estas aportaciones estarán representadas en participaciones o cuotas; el cual podrá estar pagado total o parcialmente.
  • El capital social autorizado de una S.R.L. podrá ser aumentado o reducido mediante reformas al pacto social.
  • El valor de los aportes en especie o en servicios será fijado por los socios.
  • Cada socio que haya pagado totalmente su participación social tendrá derecho a voto en las deliberaciones de la sociedad, en proporción al valor de su participación en el capital social


Órganos de Administración de una S.R.L.

La Asamblea de Socios

La Asamblea de Socios podrá reunirse en cualquier parte del mundo, previa convocatoria de la administración dirigida por escrito o por medios electrónicos, a cada uno de los socios, con una anticipación no menor de diez días hábiles.

La convocatoria mencionada expresará el día, el lugar y la hora en que se celebrará la asamblea y el propósito de la reunión.

Los socios podrán renunciar por escrito a la citación antes de la reunión de la asamblea.

El pacto social podrá requerir la celebración anual de una asamblea ordinaria.

Las asambleas extraordinarias de socios podrán celebrarse cuando los
administradores, o cualquiera de ellos, lo consideren conveniente o siempre que lo soliciten por escrito los socios que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social pagado. En este último caso, los socios que soliciten la asamblea extraordinaria deberán indicar con claridad los motivos de su petición y los puntos que, a su juicio, deben ser resueltos.

Si la asamblea de socios así solicitada no fuera convocada por la administración en el término de treinta días, la convocatoria correspondiente podrá hacerse por los socios que representan, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital socia l pagado.

En las sesiones de la asamblea, todo socio podrá hacerse representar por un
mandatario designado en documento público o privado con cláusula de sustitución o sin ella.

Es facultad exclusiva de la Asamblea de Socios:

  1. Decidir sobre las reformas del pacto social.
  2. Aprobar o improbar el balance, el informe de la administración, la cuenta de pérdidas y ganancias y la distribución de utilidades que se hubiera propuesto.
  3. Decidir las acciones procedentes contra los administradores, después de separarlos de su cargo, y también contra determinados socios por los daños y perjuicios que la sociedad hubiera sufrido por causa de sus actos.
  4. Remover a los administradores, designar sus reemplazos y fijar su remuneración.
  5. Decidir sobre la disolución, fusión o transformación de la sociedad o transferencia de jurisdicción.
  6. Adoptar cualquier otro acuerdo que el pacto social le hubiera reservado.

Funciones del Administrador de una S.R.L

La administración de la sociedad corresponderá a la persona o las personas
naturales o jurídicas que hayan sido designadas para el cargo en el pacto social o por un acuerdo posterior.

El nombramiento del administrador surtirá efecto, respecto de la sociedad y de los socios, desde la suscripción del pacto social o acto posterior, y respecto de terceros, desde que el pacto social o el acuerdo correspondiente conste en documento que produce fecha cierta o se haya inscrito en el Registro Público.

Los Libros que debe de llevar una S.R.L

  • El libro de Actas, el de Registro de Acciones y demás de la sociedad pueden ser mantenidos en cualquier parte del mundo si así lo señala el Pacto Social, o los estatutos.
  • Los libros de la sociedad pueden ser llevados por medios electrónicos o por cualquier otro método autorizado por ley, siempre que las operaciones de la sociedad sean claramente determinables,  y que las mismas puedan ser impresas en cualquier forma de medio escrito.
  • Los libros contables y archivos de transacciones llevadas a cabo fuera de Panamá no se requieren ser mantenidas en Panamá.
  • Las sociedades panameñas no requieren de la utilización de un sello corporativo, no obstante el mismo puede adoptarse si es autorizado por resolución de los accionistas de la sociedad, o bien si así lo establece el Pacto Social o los Estatutos.


Algunas características especiales de las S.R.L.

  • Se prohíbe a los socios dedicarse a actividades que sean competencia con los negocios de la sociedad.
  • Cada socio que haya pagado la totalidad de sus cuotas de participación tendrá derecho a voto en las asambleas de socios, en proporción al valor de su participación en el capital de la sociedad.
  • Las decisiones de las asambleas de socios se aprobarán por el voto de los socios que representen la mayoría del capital social pagado. El pacto social puede establecer el requisito de una mayoría calificada de votos.
  • No hay obligación de celebrar asambleas anuales o regulares de socios. Las asambleas se celebrarán cuando sean convocada por el administrador o solicitada por socios que representen el 5% del capital social pagado


LEY 4 de 9 de enero de 2009 Que regula las sociedades de responsabilidad limitada

ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMA

LEY 4
De 9 de enero de 2009

Que regula las sociedades de responsabilidad limitada
Gaceta Oficial Número 26202

LA ASAMBLEA NACIONAL

DECRETA:

Capítulo I Disposiciones Generales

Artículo 1. Las sociedades de responsabilidad limitada deberán usar un nombre o razón social que los organizadores convengan en atribuirle s, añadiendo, en todo caso, la frase Sociedad de Responsabilidad Limitada o las iniciales S. de RL.

No se podrá adoptar una razón social parecida a la de otra sociedad ya inscrita, sea limitada o no, en tal forma que se preste a confusión.

Artículo 2. Podrá reservarse un nombre para constituir una sociedad de responsabilidad limitada por el plazo de treinta días desde la inscripción de la reserva en el Registro Público.

Artículo 3. Las sociedades de responsabilidad limitada podrán dedicarse a cualquiera clase de actividades lícitas, civiles o comerciales.

Capítulo II Constitución de la Sociedad

Artículo 4. Dos o más personas naturales o jurídicas podrán constituir una sociedad de responsabilidad limitada y ser sus administradoras.
El número de socios, no menor de dos, será fijado en el pacto social.

Artículo 5. La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá por documento privado protocolizado o por escritura pública y se inscribirá en el Registro Público.

El pacto social contendrá:

  1. La identificación de los otorgantes y de los socios y la indicación de su domicilio.
  2. El domicilio de la sociedad.
  3. La duración de la sociedad, que podrá ser perpetua o a término.
  4. La indicación del objeto social, que puede ser amplio o limitado.
  5. El monto del capital social autorizado, que podrá ser en cualquier moneda, las participaciones o cuotas en que se divide y el valor de cada una.
  6. La designación de la persona o las personas que tendrán a su cargo la administración y la representación de la sociedad, que pueden ser socios o no.
  7. La designación de uno o más dignatarios o apoderados generales, especiales y las atribuciones de estos.
  8. La designación de un agente residente, que deberá ser un abogado o una firma de abogados.
  9. Los demás pactos lícitos que los otorgantes estimen conveniente acordar, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley, a la moral o al orden público.

Artículo 6. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Público tendrá personalidad jurídica.

Artículo 7. La sociedad de responsabilidad limitada podrá variar el contenido del pacto social cumpliendo con las formalidades indicadas en los artículos anteriores.

Artículo 8. El capital social estará integrado por las aportaciones de los socios en dinero, bienes o servicios y estará representado en participaciones o cuotas.

Artículo 9. Al constituirse la sociedad de responsabilidad limitada, el capital social autorizado podrá estar pagado total o parcialmente. Las aportaciones en especie deberán ser hechas en su totalidad.

El valor de los aportes en especie o en servicios será fijado por los socios.

Artículo 10. El capital social autorizado de la sociedad de responsabilidad limitada podrá ser aumentado o reducido mediante reformas al pacto social. No obstante, la reducción del capital social no podrá realizarse si, con motivo de la reducción, el activo resultante de la sociedad es inferior a su pasivo.

Artículo 11. Deberán inscribirse en el Registro Público:

  1. Las modificaciones al pacto social.
  2. Las transferencias de cuotas sociales que producen variación en las personas de los socios.
  3. La disolución de la sociedad.

La sociedad de responsabilidad limitada podrá adoptar estatutos, los que podrán ser inscritos o no en el Registro Público, según lo acuerde la sociedad.

Capítulo III Derechos y Obligaciones de los Socios

Artículo 12. Todo socio tendrá derecho a recibir de la sociedad un certificado de participación, suscrito por el administrador o por alguno de los administradores, en el que se hará constar:

  1. El nombre de la sociedad.
  2. El capital social autorizado.
  3. La indicación de la inscripción en el Registro Público.
  4. El nombre del socio titular del certificado, que puede ser persona natural o jurídica.
  5. El valor de la participación del socio.
  6. El lugar y la fecha en que el certificado se expide.

Artículo 13. Cada socio que haya pagado totalmente su participación social tendrá derecho a voto en las deliberaciones de la sociedad, en proporción al valor de su participación en el capital social.

Artículo 14. Los socios participarán de las ganancias y en las pérdidas, en proporción a su participación en el capital social.

Artículo 15. Cada uno de los socios tendrá derecho, en caso de aumento del capital social, a suscribir una parte proporcional a su cuota.

Artículo 16. Cuando una participación social, que sea indivisible, pertenezca a varias personas, estas deberán comunicar por escrito el nombre de un representante común para ejercer los derechos inherentes a dicha participación, sin perjuicio de que ellas deban responder solidariamente frente a la sociedad. Si no se designa el representante común, la sociedad podrá tener como representante a cualquiera de ellos.

Artículo 17. En caso de usufructo de cuotas sociales, la calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tendrá derecho a participar en las ganancias obtenidas por la sociedad durante el periodo del usufructo y a los beneficios de liquidación. El derecho a voto y demás derechos sociales corresponden al nudo propietario o a la persona que él designe, salvo acuerdo entre el propietario y el usufructuario.

Artículo 18. A menos que el pacto social disponga otra cosa, podrán darse en prenda las cuotas sociales. En este caso, el ejercicio de los derechos sociales y patrimoniales del socio corresponderá a este.

La constitución de prenda sobre cuotas sociales podrá constar en documento privado o mediante escritura pública, la que podrá inscribirse o no en el Registro Público a opción de los socios.

En todos los casos, deberá comunicarse a la sociedad la constitución y extinción de la prenda, así como cualquier acuerdo entre las partes que atribuya al acreedor prendario derechos especiales.

Artículo 19. Si la sociedad acuerda prorrogar su duración más allá del límite fijado en la escritura de constitución, variar el objeto social, aumentar o reducir el capital social, transformarse en una sociedad distinta o fusionarse con otra sociedad u otras sociedades, cualquier socio que no hubiera contribuido con su voto al mencionado acuerdo tendrá derecho a retirarse de la sociedad exigiendo de esta el pago de lo que le corresponda a justo precio en el haber social.

El retiro mencionado en este artículo deberá ser ejercido por los socios disconformes con las reformas indicadas dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que el correspondiente acuerdo hubiera sido inscrito en el Registro Público, dando aviso del retiro a los otros socios.

Artículo 20. Podrá también retirarse voluntariamente cualquier socio notificando por escrito a los otros socios con tres meses de anticipación o en el plazo y de conformidad con lo que se establece en el pacto social o los estatutos. En el plazo de sesenta días hábiles a partir de la notificación, los otros socios y/o la sociedad tendrán la opción de adquirir la cuota del socio que se retira.

La cuota del socio que se retira será previamente ofrecida a los otros socios en la forma que establezcan el pacto social o los estatutos.

Artículo 21. Los socios cuyo aporte consista en bienes estarán obligados al saneamiento por evicción de la cosa objeto de la aportación.

Si las aportaciones consistieran en derechos o créditos, el que hizo el aporte responderá en todo caso de la legitimidad de estos y de la solvencia del deudor.

Artículo 22. Ningún socio podrá realizar por cuenta propia o ajena negocios análogos a los de la sociedad o que en cualquier forma entorpezcan el desarrollo de sus operaciones, ni formar parte de otras sociedades que se hallen en el mismo caso, salvo acuerdo entre los socios.

Artículo 23. Podrán ser excluidos de la sociedad, mediante resolución motivada, los socios que:

  1. Contravengan lo dispuesto en el artículo anterior.
  2. No abonen puntualmente sus cuotas.
  3. Sean declarados en quiebra.
  4. Paralicen o estorben, de algún modo, el desarrollo de las operaciones sociales.
  5. Cometan falta grave de sus deberes de lealtad y debido cuidado para con la sociedad.

La sociedad retendrá todas las porciones que en el activo social pudieran corresponderles a dichos socios, sin perjuicio de entablar contra ellos las acciones pertinentes para obtener las indemnizaciones del caso.

La exclusión de socios podrá ser acordada por decisión mayoritaria en asamblea de socios expresamente convocada para conocer el caso.

Artículo 24. El socio excluido que considere injusta la decisión podrá recurrir al juez dentro del término de treinta días hábiles, contado desde la fecha en que le fue comunicado el acuerdo, formulando las reclamaciones que estime procedentes, que serán tramitadas mediante procedimiento oral.

Artículo 25. La responsabilidad económica de cada socio por las obligaciones contraídas por la sociedad estará limitada al monto de su participación hecha o prometida.

Artículo 26. Cada socio podrá ceder su participación mediante documento privado. El pacto social podrá disponer que los otros socios tengan preferencia para adquirir la participación que se desea ceder. La cesión deberá inscribirse en el Registro Público.
Para convertirse en socio, el cesionario deberá obtener la aceptación de los otros socios.

Artículo 27. En caso de muerte de un socio, la sociedad podrá continuar con sus herederos o sin ellos, si así se hubiera convenido en el pacto social. En caso contrario, se hará la liquidación y el pago de la participación del socio fallecido, a justo precio, que será determinado por peritos.

En caso de incapacidad de un socio, la sociedad podrá continuar con su curador o tutor o liquidar la participación del incapaz, a justo precio.

En caso de muerte o incapacidad de una persona, motivo de disolución de una persona jurídica que es socia, la sociedad podrá seguir sin ella, liquidando su participación, siempre que subsista un número de dos socios.

Artículo 28. El impuesto sobre la renta que se ocasione recaerá sobre la persona de los socios en proporción a su participación social.

Capítulo IV Órganos Sociales

Sección 1ª
Asamblea de Socios

Artículo 29. La asamblea de socios podrá reunirse previa convocatoria de la administración dirigida por escrito o medio electrónico a cada uno de los socios, con una anticipación no menor de diez días hábiles.

La convocatoria mencionada expresará el día, el lugar y la hora en que se celebrará la asamblea y el propósito de la reunión.

Los socios podrán renunciar por escrito a la citación antes de la reunión de la asamblea.

Artículo 30. El pacto social podrá requerir la celebración anual de una asamblea ordinaria.

Artículo 31. Las asambleas extraordinarias de socios podrán celebrarse cuando los administradores, o cualquiera de ellos, lo consideren conveniente o siempre que lo soliciten por escrito los socios que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social pagado. En este último caso, los socios que soliciten la asamblea extraordinaria deberán indicar con claridad los motivos de su petición y los puntos que, a su juicio, deben ser resueltos.

Si la asamblea de socios así solicitada no fuera convocada por la administración en el término de treinta días, la convocatoria correspondiente podrá hacerse por los socios que representan, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social pagado.

Artículo 32. En las sesiones de la asamblea, todo socio podrá hacerse representar por un mandatario designado en documento público o privado con cláusula de sustitución o sin ella.

Artículo 33. Es facultad exclusiva de la asamblea de socios:

  1. Decidir sobre las reformas del pacto social.
  2. Aprobar o improbar el balance, el informe de la administración, la cuenta de pérdidas y ganancias y la distribución de utilidades que se hubiera propuesto.
  3. Decidir las acciones procedentes contra los administradores, después de separarlos de su cargo, y también contra determinados socios por los daños y perjuicios que la sociedad hubiera sufrido por causa de sus actos.
  4. Remover a los administradores, designar sus reemplazos y fijar su remuneración.
  5. Decidir sobre la disolución, fusión o transformación de la sociedad o transferencia de jurisdicción.
  6. Adoptar cualquier otro acuerdo que el pacto social le hubiera reservado.

Artículo 34. La asamblea de socios se entenderá constituida cuando, habiendo sido debidamente convocada, estén presentes o representados los socios que representen, por lo menos, la mayoría del capital social pagado, salvo que el pacto social exija una mayoría especial.

Artículo 35. Los socios podrán adoptar válidamente acuerdos por escrito sin necesidad de una reunión, sea entre presentes o entre ausentes.

Artículo 36. Los acuerdos de socios se adoptarán por los que representen la mayoría del capital social, salvo que el pacto social exija una proporción mayor.

Los acuerdos adoptados en asamblea de socios se harán constar en acta o certificado que serán suscritos por el presidente o por el secretario de la reunión.

Artículo 37. Cualquier socio o administrador tendrá derecho de protestar contra los acuerdos tomados por la sociedad en oposición a las disposiciones del pacto social o contrarios a la ley, y podrá demandar ante el respectivo Juez de Circuito la nulidad de lo acordado, dentro del término de treinta días, contado desde la fecha en que se adoptó el acuerdo.

Las controversias que surjan en una sociedad de responsabilidad limitada serán tramitadas mediante procedimiento oral.

Sección 2ª
Administradores

Artículo 38. La administración de la sociedad corresponderá a la persona o las personas naturales o jurídicas que hayan sido designadas para el cargo en el pacto social o por un acuerdo posterior.

El nombramiento del administrador surtirá efecto, respecto de la sociedad y de los socios, desde la suscripción del pacto social o acto posterior, y respecto de terceros, desde que el pacto social o el acuerdo correspondiente conste en documento que produce fecha cierta o se haya inscrito en el Registro Público.

Artículo 39. Los administradores deberán permanecer en el cargo todo el tiempo para el cual hayan sido designados, salvo que renuncien o sean removidos, y podrán ser reelegidos.

Aun cuando los administradores hayan sido designados por tiempo indefinido, los socios podrán acordar su remoción en cualquier momento y nombrar su reemplazo.

Artículo 40. Si hubiera varios administradores, los acuerdos serán tomados por mayoría de votos.

Si el pacto social así lo dispone, cada uno de los administradores, con independencia de los otros, podrá representar a la sociedad en los asuntos judiciales y extrajudiciales.

Los administradores necesitarán poder especial de la asamblea de socios para realizar operaciones ajenas al giro ordinario de los negocios de la sociedad, para enajenar bienes sociales o traspasarlos en fideicomiso o para gravarlos con prenda o hipoteca u otorgar fianzas, en garantía de deudas de terceros.

Artículo 41. Son deberes de los administradores:

  1. Elaborar con la anticipación debida, para que pueda ser sometido a la consideración de una asamblea de socios, un informe anual de la marcha de los negocios sociales.
  2. Llevar y conservar un registro de socios y un registro de actas en que se dejará constancia de los acuerdos adoptados por la sociedad.

Artículo 42. Los administradores tendrán derecho a percibir la remuneración que, por el desempeño de sus funciones, les hubiera sido fijada por la sociedad.

Artículo 43. Los administradores, sean socios o no, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a terceros por los daños y perjuicios que causen por culpa, dolo o negligencia o por violación de disposiciones legales, incumplimiento de cláusulas del pacto social o de acuerdos adoptados por la sociedad y, en general, por el mal desempeño de las funciones que les fueron encomendadas. Si la responsabilidad alcanzara a dos o más administradores, estos responderán solidariamente.

Capítulo V. Disolución y Liquidación

Artículo 44. Las sociedades de responsabilidad limitada se disolverán:

  1. En los casos previstos en el pacto social.
  2. Por acuerdo de los socios.
  3. Por haberse realizado el objeto social o por imposibilidad manifiesta de proseguir las operaciones sociales.
  4. Por cumplimiento del término fijado en el pacto social, salvo prórroga acordada antes de esa fecha o que el pacto social establezca su prórroga automática por periodos sucesivos.
  5. Por fusión con otra sociedad u otras sociedades, de no ser la sociedad sobreviviente. En caso de fusión se entenderá que no hay traspaso de bienes para todos los efectos legales.
  6. Por justo motivo declarado por sentencia judicial.
  7. Por haberse reducido el activo de la sociedad a menos de la mitad del capital fijado en el pacto social por causa de pérdidas. En este caso, sin embargo, los socios podrán impedir la disolución si convinieran en aportar las sumas necesarias dentro del término de treinta días, contado desde la fecha en que se produjo la causal.
  8. Por reducción del número de socios a menos de dos, salvo que se obtenga otro socio en un plazo no mayor de sesenta días hábiles.

Artículo 45. Una vez disuelta la sociedad, conservará su personalidad para los efectos de su liquidación y, en consecuencia, únicamente podrá cobrar sus créditos, pagar sus deudas, disponer de los activos, ejercitar acciones judiciales y extrajudiciales y distribuir el neto de la liquidación a los socios en proporción a su participación social.

Antes de proceder a la distribución de beneficios de la liquidación si los hubiera, se procederá al cobro de las sumas que se adeuden a la sociedad, se liquidarán los activos y se pagarán las deudas sociales.

Artículo 46. La quiebra de una sociedad de responsabilidad limitada no produce su disolución, a menos que sea calificada como fraudulenta y podrá, en consecuencia, celebrar convenio con sus acreedores, de conformidad con las disposiciones legales correspondientes.

Artículo 47. En caso de disolución, los administradores de la sociedad actuarán como liquidadores, a menos que la sociedad decidiera designar otras personas naturales o jurídicas antes o después de iniciarse la liquidación. El proceso correspondiente se ajustará a las disposiciones que contenga para el caso el pacto social o las normas legales.

Artículo 48. La sociedad de responsabilidad limitada podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad o fusionarse con otra sociedad de cualquier clase, por acuerdo adoptado de conformidad con las disposiciones del pacto social o por decisión de los socios que representen la mayoría del capital social, salvo que el pacto exija una proporción mayor.

Del mismo modo, cualquier clase de sociedad podrá transformarse en sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 49. Una sociedad de responsabilidad limitada podrá fusionarse o consolidarse con otra sociedad nacional o extranjera de cualquier clase, mediante acuerdo de los socios, expresando el nombre de la sobreviviente y los derechos que los socios tendrán en la sociedad resultante.

La fusión o consolidación deberá inscribirse en el Registro Público y no producirá transferencia de bienes incluso para todos los efectos legales.

La sociedad resultante tendrá los derechos y las obligaciones de la sociedad fusionada o consolidada.

Artículo 50. Una sociedad de responsabilidad limitada extranjera podrá continuar bajo la jurisdicción de la República de Panamá, cumpliendo con las formalidades de constitución establecidas en esta Ley. Igualmente, una sociedad de responsabilidad limitada existente en Panamá podrá continuar operando en otro país, cumpliendo con las formalidades establecidas en este.

Capítulo VI Disposiciones Finales

Artículo 51. A partir de la promulgación de esta Ley, las sociedades de responsabilidad limitada que hayan sido constituidas con anterioridad quedarán sujetas a ella.

Artículo 52. La presente Ley deroga la Ley 24 de 1 de febrero de 1966.

Artículo 53. Esta Ley comenzará a regir desde su promulgación.

MARTÍN TORRIJOS ESPINO
Presidente de la República

GISELA ALVAREZ DE PORRAS
Ministra de Comercio e Industrias


  • El dólar Americano es la moneda efectiva.
  • Tasas históricas de inflación bajas
  • Riesgo cambiario inexistente
  • Exenciones de impuestos de inmuebles se aplican a todas las nuevas construcciones
  • A nivel centroamericano y caribeño, Panamá ocupa el primer lugar en facilidades para iniciar un negocio, tercero en Registro de propiedad y sexto en Manejo de permisos de construcción.
  • Moody’s ha  mejorado la calificación a Panamá a Baa2. La deuda soberana de Panamá también está clasificada como grado de inversión por Fitch (calificación BBB) y Standard & Poors (calificación BBB).

Estadísticas e indicadores relevantes

Starting a Business

DB 2015 Rank 38 DB 2014 Rank*** 36 Change in Rank -2
DB 2015 DTF** (% points) 91.93 DB 2014 DTF** (% points) 91.85 Change in DTF** (% points) up0.08
Indicator Panama Latin America & Caribbean OECD
Procedures (number) 5.0 8.3 4.8
Time (days) 6.0 30.1 9.2
Cost (% of warehouse value) 6.4 31.1 3.4
No. Procedure Time to Complete Associated Costs
1 Hire a registered agent 1 day USD 200
2 Request and obtain environmental study 1 day USD 75
3 Register at the Mercantile Division of the Public Registry and pay Annual Franchise Tax 2 days
4 Obtain a notice of operation (“aviso de operación”) through the “Panama emprende” website 1 day USD 55 for legal entities
5 Request an employers’ inscription number from the Social Security Administration 1 day No charge

Getting Credit

DB 2015 Rank 17 DB 2014 Rank*** 45 Change in Rank 28
DB 2015 DTF** (% points) 75.00 DB 2014 DTF** (% points) 60.00 Change in DTF** (% points) 15.00
Indicator Panama Latin America & Caribbean OECD
Strength of legal rights index (0-12) 7 5 6
Depth of credit information index (0-8) 8 5 7
Credit registry coverage (% of adults) 0.0 12.6 12.1
Credit bureau coverage (% of adults) 63.0 39.3 67.0
Depth of credit information index (0-8) Private credit bureau Public credit registry Score
Are data on both firms and individuals distributed? Yes No 1
Are both positive and negative credit data distributed? Yes No 1
Are data from retailers or utility companies – in addition to data from banks and financial institutions – distributed? Yes No 1
Are at least 2 years of historical data distributed? (Credit bureaus and registries that distribute more than 10 years of negative data or erase data on defaults as soon as they are repaid obtain a score of 0 for this component.) Yes No 1
Are data on loan amounts below 1% of income per capita distributed? Yes No 1
By law, do borrowers have the right to access their data in the credit bureau or credit registry? Yes No 1
Can banks and financial institutions access borrowers’ credit information online (for example, through an online platform, a system-to-system connection or both)? Yes No 1
Are bureau or registry credit scores offered as a value-added service to help banks and financial institutions assess the creditworthiness of borrowers? Yes No 1
Score (“yes” to either public bureau or private registry) 8
Strength of legal rights index (0-12)
Does an integrated or unified legal framework for secured transactions that extends to the creation, publicity and enforcement of functional equivalents to security interests in movable assets exist in the economy? No
Does the law allow businesses to grant a non possessory security right in a single category of movable assets, without requiring a specific description of collateral? Yes
Does the law allow businesses to grant a non possessory security right in substantially all of its assets, without requiring a specific description of collateral? Yes
May a security right extend to future or after-acquired assets, and may it extend automatically to the products, proceeds or replacements of the original assets? No
Is a general description of debts and obligations permitted in collateral agreements; can all types of debts and obligations be secured between parties; and can the collateral agreement include a maximum amount for which the assets are encumbered? Yes
Is a collateral registry in operation for both incorporated and non-incorporated entities, that is unified geographically and by asset type, with an electronic database indexed by debtor’s name? Yes
Does a notice-based collateral registry exist in which all functional equivalents can be registered? No
Does a modern collateral registry exist in whichregistrations, amendments, cancellations and searches can be performed online by any interested third party? No
Are secured creditors paid first (i.e. before tax claims and employee claims) when a debtor defaults outside an insolvency procedure? Yes
Are secured creditors paid first (i.e. before tax claims and employee claims) when a business is liquidated? Yes
Are secured creditors subject to an automatic stay on enforcement when a debtor enters a court-supervised reorganization procedure? Does the law protect secured creditors’ rights by providing clear grounds for relief from the stay and/or sets a time limit for it? No
Does the law allow parties to agree on out of court enforcement at the time a security interest is created? Does the law allow the secured creditor to sell the collateral through public auction and private tender, as well as, for the secured creditor to keepthe asset in satisfaction of the debt? Yes
Score (number of “yes” responses) 7
Coverage Private credit bureau Public credit registry
Number of individuals 1,497,048 0
Number of firms 73,036 0
Total 1,570,084 0
Percentage of adult population 63.0 0.0

Registering Property

DB 2015 Rank 61 DB 2014 Rank*** 66 Change in Rank 5
DB 2015 DTF** (% points) 74.65 DB 2014 DTF** (% points) 73.64 Change in DTF** (% points) 1.01
Indicator Panama Latin America & Caribbean OECD
Procedures (number) 7.0 7.0 4.7
Time (days) 22.5 63.3 24.0
Cost (% of warehouse value) 2.4 6.1 4.2
No. Procedure Time to Complete Associated Costs
1 Obtain a non-encumbrance certificate at the Public Registry Office 1-2 days (simultaneous with Procedures 2 & 3) USD 30
2 Obtain a certificate of good standing online from the Autoridad Nacional de Ingresos Públicos Less than a day (online procedure and simultaneous with procedure 1 and 3) no cost online
3 Obtain a non-debt water certificate (“certificado de Paz y Salvo”) 1 day (simultaneous with Procedures 1 & 2) USD 1.25
4 A lawyer prepares the sale agreement 2 days USD 200 (lawyer’s fees)
5 Payment of the Transfer and Capital Gains Taxes 2 days 2% of property value (transfer tax) + 3% of property value (capital gains tax, not included in the cost calculation)
6 Notarization of the sale agreement and preparation of the public deed 2 days USD 100
7 The public deed is filed and recorded at the Public Registry Office under the name of the buyer 2 weeks 0.3% of property price (registration fee) + USD 5 for filing + USD 10 for analyzing the document

Enforcing Contracts

DB 2015 Rank 84 DB 2014 Rank*** 85 Change in Rank +1
DB 2015 DTF** (% points) 58.87 DB 2014 DTF** (% points) 58.87 Change in DTF** (% points) 0.00
Indicator Panama Latin America & Caribbean OECD
Time (days) 686.0 736.9 539.5
Cost (% of claim) 38.0 30.6 21.4
Procedures (number) 32.0 39.8 31.5
Indicator
Time (days) 686
Filing and service 30
Trial and judgment 291
Enforcement of judgment 365
Cost (% of claim) 38
Attorney cost (% of claim) 24.8
Court cost (% of claim) 13
Enforcement Cost (% of claim) 0.2
Procedures (number) 32

Protecting Minority Investors

DB 2015 Rank 76 DB 2014 Rank*** 75 Change in Rank -1
DB 2015 DTF** (% points) 55.83 DB 2014 DTF** (% points) 55.83 Change in DTF** (% points) 0.00
Indicator Panama Latin America & Caribbean OECD
Extent of disclosure index (0-10 4.0 3.9 6.6
Extent of director liability index (0-10) 4.0 5.1 5.4
Ease of shareholder suits index (0-10) 8.0 6.4 7.2
Extent of conflict of interest regulation index (0-10) 5.3 5.1 6.4
Extent of shareholder rights index (0-10.5) 10.5 6.4 8.0
Strength of governance structure index (0-10.5) 1.5 2.9 4.6
Extent of corporate transparency index (0-9) 5.5 3.0 6.1
Extent of shareholder governance index (0-10) 5.8 4.1 6.2
Strength of minority investor protection index (0-10) 5.6 4.6 6.3

Score Score Description
Extent of disclosure index (0-10) 4.0
Which corporate body can provide legally sufficient approval for the Buyer-Seller transaction? (0-3) 1 Shareholders or board of directors including interested parties
Is disclosure by the interested director to the board of directors required? (0-2) 0 No disclosure obligation
Is disclosure of the transaction in published periodic filings (annual reports) required? (0-2) 2 Disclosure on the transaction and on the conflict of interest
Is immediate disclosure of the transaction to the public and/or shareholders required? (0-2) 1 Disclosure on the transaction only
Must an external body review the terms of the transaction before it takes place? (0-1) 0 No
Extent of director liability index (0-10) 4.0
Can shareholders sue directly or derivatively for the damage caused by the Buyer-Seller transaction to the company? (0-1) 1 Yes
Can shareholders hold the interested director liable for the damage caused by the transaction to the company? (0-2) 1 Liable if negligent
Can shareholders hold members of the approving body liable for the damage cause by the transaction to the company? (0-2) 1 Liable if negligent
Must the interested director pay damages for the harm caused to the company upon a successful claim by a shareholder plaintiff? (0-1) 1 Yes
Must the interested director repay profits made from the transaction upon a successful claim by a shareholder plaintiff? (0-1) 0 No
Can both fines and imprisonment be applied against the interested director? (0-1) 0 No
Can a court void the transaction upon a successful claim by a shareholder plaintiff? (0-2) 0 Only in case of fraud or bad faith
Ease of shareholder suits index (0-10) 8.0
Before filing suit, can shareholders owning 10% of the company’s share capital inspect the transaction documents? (0-1) 1 Yes
Can the plaintiff obtain any documents from the defendant and witnesses during trial? (0-3) 3 Any relevant document
Can the plaintiff request categories of documents from the defendant without identifying specific ones? (0-1) 1 Yes
Can the plaintiff directly question the defendant and witnesses during trial? (0-2) 2 Yes
Is the level of proof required for civil suits lower than that of criminal cases? (0-1) 0 No
Can shareholder plaintiffs recover their legal expenses from the company? (0-2) 1 Yes if successful
Extent of shareholder rights index (0-10.5) 10.5
Can shareholders amend company bylaws or statutes with a simple majority? 1.5 Yes
Can shareholders owning 10% of the company’s share capital call for an extraordinary meeting of shareholders? 1.5 Yes
Can shareholders remove members of the board of directors before the end of their term. 1.5 Yes
Must a company obtain its shareholders’ approval every time it issues new shares? 1.5 Yes
Are shareholders automatically granted subscription rights on new shares? 1.5 Yes
Must shareholders approve the election and dismissal of the external auditor? 1.5 Yes
Can shareholders freely trade shares prior to a major corporate action or meeting of shareholders? 1.5 Yes
Strength of governance structure index (0-10.5) 1.5
Is the CEO barred from also serving as chair of the board of directors? 0 No
Must the board of directors include independent board members? 0 No
Must a company have a separate audit committee? 0 No
Must changes to the voting rights of a series or class of shares be approved only by the holders of the affected shares? 1.5 Yes
Must a potential acquirer make a tender offer to all shareholders upon acquiring 50% of a company? 0 No
Is cross-shareholding between 2 independent companies limited to 10% of outstanding shares? 0 No
Is a subsidiary barred from acquiring shares issued by its parent company? 0 No
Extent of corporate transparency index (0-9) 5.5
Must ownership stakes representing 10% be disclosed? 0 No
Must information about board members’ other directorships as well as basic information on their primary employment be disclosed? 1 Yes for listed companies
Must the compensation of individual managers be disclosed? 1 Yes for listed companies
Must financial statements contain explanatory notes on significant accounting policies, trends, risks, uncertainties and other factors influencing the reporting? 1.5 Yes
Must annual financial statements be audited by an external auditor? 1 Yes for listed companies
Must audit reports be disclosed to the public? 1 Yes for listed companies

Trading Across Borders

DB 2015 Rank 91.25 DB 2014 Rank*** 8 Change in Rank -1
DB 2015 DTF** (% points) 91.25 DB 2014 DTF** (% points) 92.09 Change in DTF** (% points) -0.84
Indicator Panama Latin America & Caribbean OECD
Documents to export (number) 3 6 4
Time to export (days) 10.0 16.8 10.5
Cost to export (US$ per container) 665.0 1,299.1 1,080.3
Cost to export (deflated US$ per container) 665.0 1,299.1 1,080.3
Documents to import (number) 3 7 4
Time to import (days) 9.0 18.7 9.6
Cost to import (US$ per container) 1,030.0 1,691.1 1,100.4
Cost to import (deflated US$ per container) 1,030.0 1,691.1 1,100.4
Nature of Export Procedures Duration (days) US$ Cost
Documents preparation 5 160
Customs clearance and inspections 1 50
Ports and terminal handling 1 65
Inland transportation and handling 3 390
Totals 10 665
Nature of Import Procedures Duration (days) US$ Cost
Documents preparation 6 150
Customs clearance and inspections 1 225
Ports and terminal handling 1 265
Inland transportation and handling 1 390
Totals 9 1,030
Export documents
Bill of Lading
Commercial Invoice
Customs Export Declaration
Import documents
Bill of lading
Commercial Invoice
Customs Import Declaration

Resolving Insolvency

DB 2015 Rank 132 DB 2014 Rank*** 131 Change in Rank -1
DB 2015 DTF** (% points) 33.66 DB 2014 DTF** (% points) 33.55 Change in DTF** (% points) 0.11
Indicator Panama Latin America & Caribbean OECD
Time (years) 2.5 2.9 1.7
Cost (% of estate) 25.0 16.4 8.8
Outcome (0 as piecemeal sale and 1 as going concern) 0 0 1
Recovery rate (cents on the dollar) 27.7 36.0 71.9
Commencement of proceedings index (0-3) 2.0 2.2 2.8
Management of debtor’s assets index (0-6) 2.0 3.0 5.4
Reorganization proceedings index (0-3) 0.0 0.5 1.8
Creditor participation index (0-4) 2.0 1.9 2.2
Strength of insolvency framework index (0-16) 6.0 8.2 12.2

Answer Score
Commencement of proceedings index (0-3) 2.0
What procedures are available to a DEBTOR when commencing insolvency proceedings? (b) Debtor may file for liquidation only 0.5
Does the insolvency framework allow a CREDITOR to file for insolvency of the debtor? (b) Yes, but a creditor may file for liquidation only 0.5
What basis for commencement of the insolvency proceedings is allowed under the insolvency framework? (a) Debtor is generally unable to pay its debts as they mature 1.0
Management of debtor’s assets index (0-6) 2.0
Does the insolvency framework allow the continuation of contracts supplying essential goods and services to the debtor? No 0.0
Does the insolvency framework allow the rejection by the debtor of overly burdensome contracts? No 0.0
Does the insolvency framework allow avoidance of preferential transactions? Yes 1.0
Does the insolvency framework allow avoidance of undervalued transactions? Yes 1.0
Does the insolvency framework provide for the possibility of the debtor obtaining credit after commencement of insolvency proceedings? No 0.0
Does the insolvency framework assign priority to post-commencement credit? (c) No priority is assigned to post-commencement creditors 0.0
Reorganization proceedings index (0-3) 0.0
Which creditors vote on the proposed reorganization plan? N/A 0.0
Does the insolvency framework require that dissenting creditors in reorganization receive at least as much as what they would obtain in a liquidation? No 0.0
Are the creditors devided into classes for the purposes of voting on the reorganization plan, does each class vote separately and are creditors in the same class treated equally? No 0.0
Creditor participation index (0-4) 2.0
Does the insolvency framework require approval by the creditors for selection or appointment of the insolvency representative? No 0.0
Does the insolvency framework require approval by the creditors for sale of substantial assets of the debtor? No 0.0
Does the insolvency framework provide that a creditor has the right to request information from the insolvency representative? Yes 1.0
Does the insolvency framework provide that a creditor has the right to object to decisions accepting or rejecting creditors’ claims? Yes 1.0


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